Органы управления

Наш приоритет — эффективное взаимодействие между участниками и органами управления. Согласно Уставу, органами управления Компании являются Общее собрание акционеров, Совет директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Компании. Компетенция Общего собрания акционеров определена Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Компании.

Компания ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров. На нем решаются вопросы об избрании Совета директоров, утверждении аудитора, о распределении прибыли (в том числе выплате дивидендов) и убытков по результатам отчетного периода. Также Компания может проводить внеочередные общие собрания акционеров.

В 2021 корпоративном году было проведено шесть общих собраний акционеров Компании, в том числе одно годовое и пять внеочередных. Все общие собрания акционеров проводились в форме совместного присутствия, решения принимались путем очного голосования. На них были рассмотрены вопросы по выплате дивидендов, избранию Генерального директора Компании, утверждению Устава и изменений к нему, утверждению внутренних документов Компании и так далее.

Общие собрания акционеров Компании в 2021 году

01.03.2021

Годовое Общее собрание акционеров, 1 марта 2021 года, протокол б/н

  • Утвердить годовой отчет Компании за 2020 год.
  • Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность (финансовую) за 2020 год.
  • Распределить прибыль (в том числе выплатить дивиденды) и убытки по результатам 2021 года.
  • Избрать Совет директоров.
  • Избрать ревизора.
  • Утвердить аудитора Компании.
29.07.2021

Внеочередное Общее собрание акционеров, 29 июля 2021 года, протокол б/н

  • Избрать единоличный исполнительный орган.

18.08.2021

Внеочередное Общее собрание акционеров, 18 августа 2021 года, протокол № 1

  • Произвести дробление размещенных обыкновенных акций КомпанииГосударственный регистрационный номер выпуска 1-01-85307-H, зарегистрирован 13 ноября 2017 года на основании ст. 74 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»..
  • Произвести дробление размещенных привилегированных акций КомпанииГосударственный регистрационный номер выпуска 2-01-85307-H, зарегистрирован 13 ноября 2017 года на основании ст. 74 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»..
  • Внести изменения в решение о выпуске обыкновенных акций АО «Группа Позитив», связанные с изменением количества и номинальной стоимости соответствующих акций Компании в рамках дробления размещенных обыкновенных акций.
  • Внести изменения в решение о выпуске привилегированных акций АО «Группа Позитив», связанные с изменением количества и номинальной стоимости соответствующих акций Компании в рамках дробления размещенных привилегированных акций.

13.09.2021

Внеочередное Общее собрание акционеров, 13 сентября 2021 года, протокол № 2

  • Отменить решения о дроблении размещенных обыкновенных и привилегированных акций Компании (протокол от 18 августа 2021 года № 1).
  • Внести изменения в решение о выпуске обыкновенных акций Компании, связанные с изменением количества и номинальной стоимости соответствующих акций при дроблении.
  • Внести изменения в решение о выпуске привилегированных акций Компании, связанные с изменением количества и номинальной стоимости соответствующих акций при дроблении.
  • Внести изменения в Устав Компании в части объема прав по привилегированным акциям.
  • Внести изменения в решение о выпуске привилегированных акций Компании, связанные с изменением объема прав по привилегированным акциям.
11.10.2021

Внеочередное Общее собрание акционеров, 11 октября 2021 года, протокол № 3

  • Внести в Устав АО «Группа Позитив» изменения в связи с его приведением в соответствие с требованиями, установленными для публичного акционерного общества. В связи с внесением указанных изменений утвердить Устав АО «Группа Позитив» в новой редакции (редакция № 2).
  • Внести в Устав АО «Группа Позитив» изменения, содержащие указание на то, что Компания является публичным акционерным обществом, посредством утверждения новой редакции Устава и утвердить Устав ПАО «Группа Позитив» в третьей редакции.
  • Выплатить (объявить) дивиденды по результатам девяти месяцев отчетного года по обыкновенным акциям Компании.
  • Выплатить (объявить) дивиденды по результатам девяти месяцев отчетного года по привилегированным акциям Компании.
06.12.2021

Внеочередное Общее собрание акционеров, 6 декабря 2021 года, протокол № 4

  • Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров Компании.
  • Определить количественный состав Совета директоров — 7 человек.
  • Избрать членов Совета директоров Компании.
  • Установить размер вознаграждения членам Совета директоров Компании за исполнение ими своих обязанностей.
  • Утвердить Положение о Совете директоров.
  • Внести изменения в Устав Компании (редакция № 3).

Совет директоров

Совет директоров является коллегиальным органом управления Компании и осуществляет общее руководство ее деятельностью. Деятельность Совета директоров определяется Уставом Компании и Положением о Совете директоров. Совет директоров ежегодно избирается Общим собранием акционеров и отчитывается перед ним о своей деятельности. Решения Общего собрания акционеров являются для него обязательными.

Совет директоров играет ключевую роль в системе корпоративного управления Компании. В числе его приоритетных целей — создание действенной системы обеспечения сохранности средств акционеров и их эффективного использования, снижение рисков инвесторов и Компании. Он рассматривает вопросы стратегического характера, главные бизнес-вопросы, в том числе:

  • определение приоритетных направлений деятельности и стратегии развития Компании;
  • назначение единоличного исполнительного органа;
  • формирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, а также обеспечение эффективной организации и осуществления внутреннего аудита в Компании;
  • утверждение документов в области стратегии управления персоналом и системы мотивации и вознаграждения Генерального директора Компании;
  • обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров Компании;
  • обеспечение полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Компании.

Организация и руководство работой Совета директоров осуществляется Председателем Совета директоров. Он избирается большинством голосов из числа членов Совета директоров.

Кандидаты в Совет директоров избираются с учетом их профессиональных навыков, опыта и деловой репутации, личных качеств. В состав Совета директоров должны быть избраны не менее двух независимых директоров, то есть таких лиц, которые обладают достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способностью выносить объективные и добросовестные суждения, не зависящие от влияния исполнительных органов Компании, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Критерии независимости директоров определяются в соответствии с правилами листинга Московской биржи, а также в соответствии с законодательством. Дополнительно независимость членов Совета директоров подтверждается решением Совета директоров.

Сведения о членах Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2021 года

Текущий состав Совета директоров в количестве семи человек, двое из которых — независимые директора, был избран решением внеочередного Общего собрания акционеров 6 декабря 2021 года (протокол от 6 декабря 2021 года № 4) и действует до следующего годового Общего собрания акционеров. Независимость директоров, избранных в состав Совета директоров, подтверждена решением Совета директоров (протокол от 21 января 2022 года № 12). Также независимые директора вошли в состав Комитета по аудиту, один из независимых директоров стал его председателем.

Председатель Совета директоров является неисполнительным директором и мажоритарным владельцем акций Компании, он избран единогласно всеми членами Совета директоров.

Возраст членов Совета директоров, % от общего состава
Гендерный состав Совета директоров, % от общего состава

Среди ключевых компетенций членов Совета директоров можно выделить:

  • стратегический менеджмент (разработка и внедрение стратегии);
  • отраслевой опыт (опыт работы в публичных компаниях);
  • ИТ, цифровизация, киберриски (опыт построения, внедрения);
  • построение систем мотивации;
  • управление рисками, внутренний контроль, внутренний аудит;
  • аудит, финансы, контроллинг;
  • операции и непрерывное совершенствование;
  • опыт работы на посту генерального директора компании (не меньше среднего бизнеса) или высших руководящих должностях (уровень СЕО минус один).

Изменения в составе Совета директоров в 2021 году

С начала отчетного года до 1 марта 2021 года Совет директоров Компании работал в следующем составе (протокол годового Общего собрания акционеров Компании от 15 июля 2020 года):

  • Максимов Юрий Владимирович,
  • Киреев Евгений Вячеславович,
  • Максимов Дмитрий Владимирович,
  • Пустовой Максим Владимирович,
  • Симис Борис Борисович.

1 марта 2021 года решением годового Общего собрания акционеров Компании (протокол годового Общего собрания акционеров Компании от 1 марта 2021 года) избран новый Совет директоров в составе:

  • Максимов Юрий Владимирович,
  • Киреев Евгений Вячеславович,
  • Максимов Дмитрий Владимирович,
  • Пустовой Максим Владимирович,
  • Симис Борис Борисович.

6 декабря 2021 года решением внеочередного Общего собрания акционеров (протокол внеочередного Общего собрания акционеров Компании от 6 декабря 2021 года № 4) избран текущий состав Совета директоров.

Краткие биографические сведения о членах Совета директоров по состоянию на 31 марта 2022 года

47,08% обыкновенных акций Компании на 31 марта 2022 года

Окончил физический факультет Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.

С 1996 по 2004 год работал в компании «Октава+» (российском разработчике прецизионной измерительной техники), где управлял проектами в области информационных технологий и информационной безопасности. В 2002 году стал одним из основателей Positive Technologies, где с 2004 года занимал должность технического директора, а в 2007 году стал Генеральным директором. Под руководством Юрия Positive Technologies вырос до международного уровня, став одним из лидеров в области комплексной защиты крупных информационных систем от киберугроз.

3,28% обыкновенных акций Компании на 31 марта 2022 года

В 2008 году окончил Национальный исследовательский университет ИТМО по специальности «Прикладная математика».

В начале карьеры разрабатывал веб-приложения в компании Actimind, писал код на Java и C++ в компаниях T-Systems и «Новел-ИЛ».

В Positive Technologies пришел в 2010 году. Занимал должность специалиста, а затем руководителя в отделе анализа защищенности веб-приложений. Участвовал в проектировании PT Application Inspector, PT Application Firewall и PT ISIM с самого начала их разработки, после чего отвечал за их развитие. С 2021 года возглавляет Positive Technologies.

Входит в группу исследователей некоммерческого сообщества SCADA Strangelove, которое специализируется на анализе защищенности промышленных систем управления. Автор ряда исследований в области application security.

8,74% обыкновенных акций Компании на 31 марта 2022 года

В 1987 году окончил химический факультет Московского государственного университета им. М. В. Ломоносова.

До 1991 года работал младшим научным сотрудником. С 1991 по 2001 год трудился в компании «Агама» сначала разработчиком ПО, потом техническим, а затем и генеральным директором. В 2001–2002 годах был начальником отдела разработки программного продукта в компании Golden Telecom.

Один из создателей и руководителей проекта «Апорт» (1995–2001 годы), который под управлением Евгения превратился в одну из наиболее известных и технологичных поисковых систем в России в 1990-е годы.

В 2002 году совместно с Дмитрием и Юрием Максимовыми основал Positive Technologies, где занимал должности Генерального директора, директора по развитию. В настоящее время — член Совета директоров Positive Technologies. Участвовал в решении всех ключевых вопросов работы и развития Компании, на начальном этапе финансировал ее работу.

8,71% обыкновенных акций Компании на 31 марта 2022 года

Окончил факультет электроники и системотехники Московского государственного университета леса (МГУЛ) по специальности «Вычислительные машины, комплексы, системы и сети».

Карьеру программиста начал в 1995 году в Министерстве путей сообщения России. С 1997 по 2000 год работал в крупном российском банке — программировал и занимался вопросами информационной безопасности. Увлечение информационной безопасностью подтолкнуло Дмитрия к разработке утилит для сканирования удаленных компьютеров. Набор подобных утилит в 1998 году был собран в первую версию сканера XSpider.

В 2000 году, когда серверы поисковой системы «Апорт» пострадали от взломов и руководитель проекта Евгений Киреев пригласил к сотрудничеству специалистов по информационной безопасности, среди откликнувшихся был и Дмитрий Максимов. В том же году он присоединился к команде поисковика и обеспечивал информационную безопасность проекта.

0,02% обыкновенных акций Компании на 31 марта 2022 года

В 1992 году окончил Московский институт радиотехники, электроники и автоматики (МИРЭА) по специальности «Прикладная математика», получил социологическое образование в Высшей школе социальных наук (EHESS) в Париже. Прошел ряд краткосрочных учебных программ бизнес-школ IMD, INSEAD и Stanford GSB. С 2015 по 2017 год был членом Ассоциации независимых директоров.

Партнер международной консалтинговой компании Odgers Berndtson. Занимается подбором, оценкой и развитием руководителей с 2001 года. Отраслевая экспертиза Даниила включает в себя опыт работы с крупнейшими технологическими и ИТ-компаниями, системными интеграторами, инвестиционными и коммерческими банками, фондами прямых инвестиций, международными консалтинговыми компаниями.

До прихода в Odgers Berndtson участвовал в создании и управлении компаниями в области разработки ПО, корпоративных информационных систем, систем электронной коммерции. Занимал должность советника по инвестиционной политике в крупном системном интеграторе.

С 2012 года — сертифицированный коуч руководителей высшего звена Berkeley Executive Coaching Institute. Сертифицированный эксперт по методологиям оценки руководителей высшего звена: Human Asset Review, LeaderFit, Hogan Assessment Systems, MBTI.

Присоединился к команде ПАО «Группа Позитив» в 2021 году.

Не владела акциями Компании на 31 марта 2022 года

Кандидат экономических наук. Имеет степень магистра экономики по специализации «Международные валютно-кредитные и финансовые отношения» Финансового университета при Правительстве Российской Федерации. Преподаватель кафедры экономической безопасности и управления рисками факультета экономики и бизнеса того же университета. Имеет степень MBA Венского университета экономики и бизнеса (Wirtschaftsuniversität Wien) по специализации «Контроллинг и финансы».

Профессиональный опыт — более 20 лет. Работала на руководящих позициях в аудиторских компаниях «большой четверки» — «Эрнст энд Янг» и «Делойт и Туш СНГ». Последние восемь лет занимала руководящие посты в крупнейших российских компаниях: работала заместителем директора — начальником управления внутреннего контроля департамента планирования, управления эффективностью, развития инвестиций в разведке и добыче в компании «Роснефть» и директором по внутреннему контролю и комплаенсу в торговой сети «Перекресток». С 2018 года — директор по управлению рисками и внутреннему контролю «Почты России».

Ключевые направления работы: внутренний контроль, внутренний аудит, управление бизнес-рисками, оптимизация бизнес-процессов, комплаенс, проектная деятельность.

Имеет опыт внедрения требований международных бирж, включая Нью-Йоркскую, Лондонскую, Итальянскую и Гонконгскую фондовые биржи. Реализовала ряд проектов по внутреннему контролю в России, Украине, Казахстане, Нидерландах и Великобритании.

Присоединилась к команде ПАО «Группа Позитив» в 2021 году.

5,45% обыкновенных акций Компании на 31 марта 2022 года

Окончил физико-технический факультет Московского института электронной техники.

До прихода в Positive Technologies более 10 лет работал в интеграторе «Инфосистемы Джет», где прошел путь от инженера до руководителя центра информационной безопасности.

С 2008 года отвечает за развитие бизнеса и работу с партнерами и ключевыми заказчиками в Positive Technologies. Борис — признанный эксперт ИТ-рынка: он часто выступает с докладами на профильных мероприятиях, создает специализированные курсы по системам управления ИБ, участвует в разработке отраслевых стандартов.

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь является должностным лицом Компании, назначаемым на должность и освобождаемым от занимаемой должности Генеральным директором с согласия Совета директоров или по согласованию с ним. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров и административно подчинен Генеральному директору. Корпоративный секретарь также исполняет функции секретаря Совета директоров.

Компетенции Корпоративного секретаря отражены в Уставе Компании, Положении о Корпоративном секретаре и Положении о Совете директоров, которые формулируют основные квалификационные требования к нему. К функциям Корпоративного секретаря относятся:

  • участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров;
  • обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров, организация подготовки и проведения заседаний Совета директоров;
  • участие в реализации политики по раскрытию информации, обеспечение хранения корпоративных документов Компании;
  • обеспечение взаимодействия Компании с акционерами, владельцами иных эмиссионных ценных бумаг и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
  • участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления в Компании;
  • обеспечение процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, контроль за соблюдением и исполнением указанных процедур.
Не владела акциями Компании на 31 марта 2022 года

С отличием окончила Нижегородскую правовую академию по специальности «Юриспруденция». Имеет степень МВА немецкой Академии экономики и управления AFW (AFW Wirtschaftsakademie Bad Harzburg GmbH) совместно с РАНХиГС по программе «Евроменеджмент». Имеет сертификат Ассоциации по противодействию отмыванию денежных средств (ACAMS).

До прихода в Компанию работала в крупных компаниях металлургической и телеком-индустрий. В течение последних 11 лет работала в ПАО «ВымпелКом» (бренд «Билайн», в настоящее время — Veon) и АО «Компания ТрансТелеКом» (входит в холдинг ОАО «РЖД»), где занимала должности корпоративного секретаря, руководителя департамента корпоративного управления. Марина выстраивала работу совета директоров и комитетов, обеспечивала построение системы корпоративного управления и ее автоматизацию, лидировала в ключевых проектах по реструктуризации холдингов, разрабатывала систему делегирования полномочий, внутренних нормативных документов, комплексно руководила корпоративно-правовой поддержкой дочерних компаний холдинга (100+ юридических лиц, включая JV и различные юрисдикции).

Присоединилась к Positive Technologies в 2021 году после 15 лет успешной карьеры в крупных международных и российских компаниях.

Решением Совета директоров (протокол от 10 декабря 2021 года № 11) Корпоративным секретарем Компании избрана Кан Марина Борисовна.

Отчет о работе Совета директоров в 2021 году

В 2021 году Советом директоров было проведено 11 заседаний, одно из них — в заочной форме. В рамках заседаний:

  • рассмотрен ряд вопросов в области внутреннего аудита, системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративного управления;
  • принято обращение с заявлением о листинге обыкновенных акций Компании;
  • утвержден проспект ценных бумаг;
  • одобрена программа приобретения размещенных Компанией обыкновенных акций;
  • рассмотрены рекомендации по порядку распределения прибыли и дивидендов;
  • утверждена промежуточная бухгалтерская отчетность;
  • рассмотрены кандидатуры для избрания в Совет директоров;
  • избран Корпоративный секретарь;
  • утверждены основополагающие документы: Положение о Комитете по аудиту, Положение о внутреннем аудите, Положение о Корпоративном секретаре и другие.

Участие директоров в заседаниях Совета директоров

С 01.01.2021 по 01.03.2021

Состав Совета директоров с 01.01.2021 по 01.03.2021 Участие в заседаниях / количество проведенных заседаний
Максимов Юрий Владимирович 1/1
Максимов Дмитрий Владимирович 1/1
Киреев Евгений Вячеславович 1/1
Симис Борис Борисович 1/1
Пустовой Максим Владимирович 1/1

С 01.03.2021 по 06.12.2021

Состав Совета директоров с 01.03.2021 по 06.12.2021 Участие в заседаниях / количество проведенных заседаний
Максимов Юрий Владимирович 10/10
Максимов Дмитрий Владимирович 5/10
Киреев Евгений Вячеславович 10/10
Симис Борис Борисович 10/10
Пустовой Максим Владимирович 10/10

С 06.12.2021 по 31.12.2021

Состав Совета директоров с 06.12.2021 по 31.12.2021 Участие в заседаниях / количество проведенных заседаний
Максимов Юрий Владимирович 1/1
Максимов Дмитрий Владимирович 1/1
Киреев Евгений Вячеславович 1/1
Симис Борис Борисович 1/1
Баранов Денис Сергеевич 1/1
Саркисян Карина Суреновна 1/1
Рыбак Даниил Александрович 1/1

Комитеты при Совете директоров

10 декабря 2021 года решением Совета директоров (протокол от 10 декабря 2021 года № 11) сформирован Комитет по аудиту Совета директоров, призванный содействовать эффективному выполнению Советом директоров функций контроля финансово-хозяйственной деятельности Компании. Работу Комитета регламентирует Положение о Комитете по аудиту Совета директоров.

Комитет формирует рекомендации Совету директоров по ряду вопросов и не является органом управления Компании. В частности, в функции Комитета по аудиту входят:

  • контроль обеспечения полноты, точности и достоверности финансовой отчетности;
  • контроль надежности и эффективности функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля;
  • обеспечение независимости и объективности внутреннего и внешнего аудита;
  • контроль эффективности системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий сотрудников и третьих лиц, а также об иных нарушениях.

Комитет состоит из трех членов, два из которых являются независимыми директорами:

  • Карина Саркисян — председатель Комитета (независимый директор);
  • Даниил Рыбак — независимый директор;
  • Борис Симис — член Совета директоров.

Генеральный директор

Согласно Уставу Компании, ею руководит единоличный исполнительный орган — Генеральный директор. Он назначается на должность по решению Совета директоров и подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

К компетенции Генерального директора относится решение всех вопросов текущей деятельности Компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор организует деятельность Компании и несет ответственность за ее результаты, обеспечивает выполнение решений общих собраний акционеров и Совета директоров. Он наделен всей полнотой полномочий, необходимых для осуществления оперативного руководства текущей деятельностью Компании и решения соответствующих вопросов, не отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

С 29 сентября 2017 года по 29 июля 2021 года должность Генерального директора Компании занимал Юрий Владимирович Максимов.

Решением внеочередного Общего собрания акционеров Компании (протокол от 29 июля 2021 года) Генеральным директором Компании назначен Денис Сергеевич Баранов. Он также входит в состав Совета директоров Компании.


Вознаграждение органов управления

Согласно Положению о Совете директоров членам Совета директоров при исполнении ими обязанностей членов Совета директоров могут выплачиваться вознаграждения и компенсации в порядке и размерах, определенных решением Общего собрания акционеров. В соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров Компании (протокол от 6 декабря 2021 года № 4) за исполнение членами Совета директоров Компании своих обязанностей установлен размер и порядок выплаты вознаграждений для каждого из независимых директоров — членов Совета директоров Компании, а также для каждого из независимых директоров — членов Совета директоров Компании при исполнении таким членом Совета директоров обязанностей председателя комитета Совета директоров Компании.

В 2021 году члены Совета директоров Компании не получали вознаграждение за исполнение обязанностей в Совете директоров.